[報名結束]仁壽城投集團有限公司新型城鎮化債券主承銷商采購項目隨機抽取招標公告

乙方應于發行期屆滿后5個工作日內將募集資金扣除承銷費后的余額劃至甲方指定的用于結算本期債券募集資金的專項銀行賬號。無論任何原因乙方未扣除或未全額扣除承銷費的，甲方應于收到募集資金后3個工作日內將承銷費一次性足額劃付至乙方指定銀行賬戶如下：  

戶  名：XX證券股份有限公司

開戶行名稱：XXX

賬  號：XXX

6.2承銷費僅包括下列各項費用和支出：

6.2.1乙方的材料制作、發行方案設計、主承銷及牽頭組織費；

6.2.2乙方根據《承銷團協議》的約定向承銷團其他成員支付的承銷傭金或參團報酬。 

6.3乙方為履行本協議發生的差旅費由乙方承擔。

6.4本期債券由甲方決定是否進行路演，若安排路演，相關費用由甲方承擔。

6.5本協議雙方各自承擔依法應繳納的稅款。

6.6本次發行過程中，發行人聘請的除乙方以外的中介機構的相關費用，由甲方自行承擔。

第七條 聲明、保證和承諾

7.1本協議雙方向對方作出如下聲明、保證和承諾：

7.1.1本協議簽約人具有簽署本協議的權利能力和行為能力且已獲得完全的授權委托，本協議一經簽署即對其構成具有法律約束力的文件；

7.1.2發行人簽署本協議、并履行其于本協議項下的任何義務或行使其于本協議項下的任何權利將不會與適用于發行人的任何法律、法規、條例、判決、命令、裁定、裁決、授權、協議或義務相抵觸，也不會與發行人的公司章程或內部規章或以發行人為一方或發行人或其資產受其約束的任何合同或協議的任何規定有抵觸，或導致對上述規定的違反，或構成對上述規定的不履行或不能履行；如果存在相抵觸的情況，發行人已取得相應的有效豁免或批準，并且這些豁免或批準根據中華人民共和國法律具有法律約束力，可以通過司法途徑得到強制執行；

7.1.3發行人已按照有關監管機關的要求，按時將有關本期債券發行的所有的報告、決議、申報單或其他要求遞交的文件以適當的形式向其遞交、登記或備案；

7.1.4除募集說明書和發行公告所披露外，發行人最近三年所進行的業務活動并無重大違反法律法規的情形；

7.1.5發行人在所有重大方面遵守了對其適用的稅收法律、法規的規定，并且已根據該法律、法規規定保存了所有相應的稅收記錄和文件；

7.1.6就發行人持有的與發行人有關的所有資料而言，如對發行人全部履行其在本協議項下義務的能力具有實質性不利影響，或一旦透露給主承銷商即會對主承銷商簽訂本協議的意愿具有實質性不利影響，則發行人均已向主承銷商披露；

7.1.7發行人不存在任何未向主承銷商披露的可能對本期債券發行構成重大不利影響的重大債務；

7.1.8發行人的任何資產或收入并未設置可能對本期債券發行、付息或兌付構成重大實質性不利影響的任何形式的擔保權益；

7.1.9除募集說明書和發行公告已披露的情形外，不存在針對發行人或其資產提出的可能會對本期債券發行、付息、兌付構成重大不利影響的法院訴訟、仲裁庭仲裁或其他潛在的重大糾紛；

7.1.10發行人在所有重大方面遵守了國家有關環境保護的法律、法規，不涉及任何環保方面的訴訟、政府調查或行政處罰；

7.1.11目前發行人就本次發行所披露的財務報告是按中華人民共和國法律、法規和條例以及會計準則編制的。該財務報告公允反映了發行人及其子公司在有關財務期間結束時的財務狀況以及在該財務期間內的業績。從該財務報表出具之日起至本期債券上市、交易流通之日，發行人的業務或財務狀況、前景、業績或一般事務并無實質性不利變化。并且，除已在募集說明書和發行公告中披露的情形之外，不存在其他任何會導致發行人的業務或財務狀況、前景、業績或一般事務發生任何實質性不利變化的情況或潛在的可能性；

7.1.12發行人向主承銷商提供的全部資料（包括但不限于在主承銷商或其顧問為本次發行及上市、交易流通進行盡職調查中由發行人所提供的所有資料）在所有實質方面均真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；

7.1.13對于目前由發行人使用的并與發行人目前的業務經營有關的所有重大的專利、專利申請權、發明、版權、專有技術（包括行業秘密和其他非專利的或不能申請專利的專有權或保密信息、系統或程序）、商標、服務標志和商業名稱（以下稱“知識產權”），發行人完全合法有效地擁有或有權使用，或可以依法以合理的條件獲得；就上述知識產權而言，發行人沒有接到任何侵權通知或與其他人士已聲明的權利發生沖突的通知；在經營活動中，發行人亦沒有對在國內注冊的任何專利、版權、所有權、商標、服務標記、商業標記或其他知識產權有任何侵權行為；

7.1.14發行人與其員工之間不存在重大勞動爭議、罷工或其他沖突；

7.1.15任何本期債券的持有人不會因持有本期債券而對發行人的債務承擔任何責任。除法律和發行文件中規定的情況外，本期債券的持有人持有和轉讓其債券的權利不會受到限制；

7.1.16發行人在所有重大方面均已遵守適用的反洗錢法律，且發行人及擔保人均未曾且不會將直接或間接地進行任何會違反適用的貪污賄賂法律的行為；

7.1.17募集說明書和發行公告及其他與本次發行及上市、交易流通相關的文件、公告已包括中華人民共和國有關法律、法規所要求的全部信息，和本次發行及上市、交易流通的全部實質性信息。募集說明書、發行公告及其他與本次發行及上市、交易流通相關的文件、公告所包括的所有陳述在所有重大方面均真實、準確、完整，且無任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。募集說明書、發行公告及其他與本次發行及交易流通相關的文件、公告中所載的意見、意向、期望的陳述在所有重大方面均屬真實，是在認真、適當地考慮了所有有關情況后，基于合理的假設而作出，反映了合理的預期。募集說明書、發行公告及其他與本次發行及上市、交易流通相關的文件、公告沒有可能導致上述文件、公告中的陳述存在重大誤導的疏忽。

7.1.18未經主承銷商書面許可，發行人不以任何理由在本期債券發行前向第三方提供本期債券的發行方案和相關協議。

7.1.19主承銷商已按相關法律、法規的要求辦理必要的手續，并取得必要的登記及批準，且在該等法律、法規項下擁有必要的權力和權利，以便簽署本協議和履行其在本協議項下的各項義務；

7.1.20發行人和主承銷商均已通過必要的內部批準程序，有權簽訂并履行本協議，且代表其的本協議簽字人已獲適當授權；

7.1.21主承銷商已取得承銷團所有成員的適當授權，代表承銷團中所有成員簽署本協議；

7.1.22主承銷商持有的與其有關的所有資料，如對其履行其在本協議項下義務的能力具有實質性不利影響，或者如透露給發行人即會對發行人簽訂本協議的意愿具有實質性不利影響，均已向發行人透露，而且其提供給發行人的資料均真實、準確和完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；

7.1.23本協議簽約人在本協議中承擔的義務是合法有效的，其履行不會與該主承銷商承擔的其他合同或法定義務相沖突；

7.1.24主承銷商向發行人陳述并保證，其是根據中華人民共和國法律合法成立、有效存續并正常經營的公司。

7.2各項聲明、保證和承諾是根據本協議簽署日存在的事實情況而作出的。

7.3各項聲明、保證和承諾應單獨解釋，不受其他各項聲明、保證和承諾或本協議其他條款的限制。

7.4除非本協議有不同規定，承銷團成員之間因履行承銷團協議而發生的任何爭議，不應影響各承銷商承擔本協議項下的義務和責任，以及具有承銷本期債券的資格。

第八條 先決條件

本協議所規定主承銷商對本期債券的銷售義務，以下列各項條件于發行開始日或該日期之前已經得到滿足為條件：

8.1承銷協議得以正式簽署并生效；

8.2發行人已獲得包括監管機構、政府部門、股東以及相關的發行核準，并且發行人已提供相關證據；

8.3發行人和主承銷商根據本期債券發行時的市場狀況，結合發行人的需求，通過市場推介、詢價，共同協商擬定本次發行方案，經雙方達成一致并簽字蓋章確認后，該發行方案上報國家發改委和其他主管部門后獲得批準；

8.4依據有關法律、法規和其他規范性文件的規定，本期債券發行需要予以披露的文件，包括但不限于募集說明書和發行公告，已按照有關法律、法規和其他規范性文件的規定，在法定的媒體上披露；

8.5發行人與證券登記機構已按照相關法律、法規和規范性文件的規定，就委托證券登記機構辦理本期債券登記、托管和兌付等事宜簽訂了必要的協議，并向主承銷商提供副本；證券登記機構已按相關規則、市場慣例和協議辦理本期債券的登記和托管手續；

8.6擔保人（如有）已為發行人本期債券的到期還本和付息提供了無條件的不可撤銷的連帶責任保證擔保；擔保人為具有法定擔保能力的擔保主體，且已出具有效的擔保函；發行人已向主承銷商提供擔保函副本原件；

8.7發行人向主承銷商提供具有資質的評級機構評定本期債券信用等級為【】的評級報告副本，且該信用評級于交割日仍然有效，評級機構沒有意向調低該信用評級；

8.8在交割日前持續滿足以下要求：

8.8.1發行人在本協議中所作的陳述和保證均真實、準確及不含誤導性內容；

8.8.2發行人已完全履行其在本協議項下應于交割日當日或之前應履行的所有義務和責任；

8.9依據有關法律、法規和其他規范性文件的規定，本期債券發行需要予以披露的文件，包括但不限于募集說明書和發行公告，已按照有關法律、法規和其他規范性文件的規定，在法定的媒體上披露；

8.10在主承銷商對發行人進行的適當的驗證中，或者在其他情形下，主承銷商于交割日并當日或之前未得知本協議第九條約定的重大不利事件且依其自主判斷認為對本次債券承銷或償債造成實質性影響；

8.11在發行首日和交割日或發行首日和交割日之前，律師事務所已依據有關法律、法規和其他規范性文件的規定就本次發行出具了為相關政府部門所接受的法律意見書；

8.12發行人的審計機構出具了符合本次發行之法定要求的標準無保留意見的審計報告，且于發行首日和交割日均合法有效；

8.13發行人向主承銷商提供了主承銷商所要求的與債券發行有關的所有資料，并保證此類資料沒有虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；

發行人同意并承諾盡最大努力滿足本條第1至14款項所列的先決條件。在任何先決條件未獲實現之前，主承銷商有權決定是否開始履行本協議項下的承銷義務，主承銷商亦將不因其在先決條件全部實現之前決定推遲、暫?；蚪K止履行承銷義務而承擔任何責任。

主承銷商可自主酌情決定，以其認為適當的條件，豁免本條第1至14款中的全部或部分先決條件。

第九條 重大不利事件

9.1如果甲方發生下列事件，應立即通知乙方。乙方依主觀判斷認為該等事項對銷售或償債造成實質性不利影響的，有權暫緩或停止發行、掛牌/上市等事宜，并按法律及交易場所相關規則、本次債券相關文件的約定采取措施：

9.1.1甲方經營方針和經營范圍發生重大變化；

9.1.2甲方生產經營的外部條件發生重大變化； 

9.1.3甲方涉及可能對其資產、負債、權益和經營成果產生重要影響的重大合同； 

9.1.4甲方發生可能影響其償債能力的資產抵押、質押、出售、轉讓、劃轉或報廢； 

9.1.5甲方發生未能清償到期重大債務的違約情況； 

9.1.6甲方發生大額賠償責任或因賠償責任影響正常生產經營且難以消除的； 

9.1.7甲方發生超過凈資產10%以上的重大虧損或重大損失；

9.1.8甲方一次免除他人債務超過一定金額，可能影響其償債能力的； 

9.1.9甲方三分之一以上董事、三分之二以上監事、董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責； 

9.1.10甲方做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉； 

9.1.11甲方涉及需要說明的市場傳聞； 

9.1.12甲方涉及重大訴訟、仲裁事項； 

9.1.13甲方涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；甲方董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施； 

9.1.14甲方發生可能影響其償債能力的資產被查封、扣押或凍結的情況；甲方主要或者全部業務陷入停頓，可能影響其償債能力的； 

9.1.15甲方對外提供重大擔保；

9.1.16其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。

9.2 如果在定價開始前出現可能對當期債券掛牌產生重大影響的政策調整，甲方和乙方經協商一致后可以暫緩債券發行或調整掛牌利率區間。

第十條 違約責任

10.1除不可抗力事由外，各方違反本協議約定的義務、聲明和保證的，違約方應向守約方承擔本協議約定的及法律和行政法規規定的違約責任；雙方均存在違約情形的，按各自的過錯承擔違約責任。

10.2雙方未按照本協議第六條的約定向對方劃付募集資金或支付承銷費的，除應繼續履行相應義務外，應就逾期未付金額和逾期天數按每日萬分之二的標準，向對方支付逾期款及滯納金。

10.3任何一方違反其在本協議約定的義務而給本協議項下另一方造成損失的，違約方還應就受損失方遭受的實際損失（包括但不限于為避免、挽回和彌補該等損失而支出的律師費和其它合理費用）承擔全部賠償責任。

第十一條 協議變更及終止

11.1本協議履行過程中，如國家有關債券的相關法律法規、政策發生變化，使本協議的履行受到影響，雙方應及時協商，以補充協議形式對本協議進行修改，使其符合變化后的法規、政策要求。

11.2本協議可以因下列事項終止：

11.2.1本協議執行完畢；

11.2.2經本協議各方友好協商決定共同終止本協議；

11.2.3發生本協議約定的終止事項。

11.3若發生如下之任一項情況，守約方有權在承銷結束日前，書面通知另一方終止本協議：

11.3.1任一方在承銷結束日前，違反或不履行本協議規定其應于承銷結束日前履行的義務；

11.3.2在承銷結束日前，發行人在本協議或債券募集說明書中所作之任何承諾和保證，嚴重失實、具有誤導成份或未得到履行致使無法實現本協議目的的。

11.4如果甲、乙任何一方認為，自本協議簽署之日起，國內或國際貨幣、金融、政治、經濟或社會情況或者利率、貨幣兌換率或外匯管制等方面發生任何變化或者涉及未來變化的任何情況，可能對本次發行或上市、交易流通產生重大不利影響，包括但不限于下列情況，可以在書面通知對方后解除本協議：

11.4.1中國人民銀行調整基準利率或存款準備金率；

11.4.2中國的任何證券交易所暫?；蛳拗埔话阕C券的交易或任何證券交易所暫?；蛳拗瓢l行人證券的交易（如適用）；

11.4.3政府有關機關宣布全國、深圳或發行人所在地商業銀行活動暫停，或者國內商業銀行服務或證券結算或清算服務實質性中斷；

11.4.4出現涉及稅務方面的任何變更或發展，可能影響到發行人、本期債券或其轉讓；

11.4.5暴發任何敵對狀態或者出現敵對狀態升級，或者中國宣布全國進入緊急狀態或者戰爭狀態；

11.4.6主承銷商之外的承銷商沒有按承銷團協議規定履行其承銷義務或向主承銷商支付其應付的募集款項，總金額達本期債券擬發行總額的10%或以上；

11.4.7自本協議簽署之日起【6】個月后，本協議第八條項下的任何先決條件仍未得到滿足或未由主承銷商根據本協議規定所放棄。

11.5當本協議終止時，協議各方在本協議的責任即行終止，但該等終止并不影響任何業已形成的權利，也不影響有關各方在本協議項下所承擔的法律責任和經濟責任，對于已支付予乙方的費用不予退還。

第十二條 不可抗力

本協議有效期內，若發生戰爭、動亂、自然災害、重大政治經濟政策、法律法規的變化，或由于金融市場發生重大不利事件，或者雙方書面確認的其他不可歸因于雙方的原因等重大事件，使本協議難于繼續履行時，各方應及時將不可抗力事件書面通知對方，雙方應及時商討應急措施。如因前述事件致使本次發行中止或難以實現的，雙方可協商終止本協議或推遲執行。

第十三條 保密義務

13.1本協議的一方曾經或可能需向另一方透露有關其業務、財務狀況及其他保密事項的保密與專有資料。除本協議另有規定外，接受上述所有資料（包括書面資料和非書面資料，以下簡稱“保密資料”）的一方應當：

13.1.1對上述保密資料予以保密；

13.1.2除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不向任何人或實體透露上述保密資料。

13.2上述第13.1款的規定不適用于下述保密資料：

13.2.1在透露方向接受方透露之前所作的書面記錄能夠證明已為接受方所知的資料；

13.2.2非因接受方違反本協議而成為公眾所知的資料；

13.2.3接受方從對保密資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料；

13.2.4本次發行中已向公眾公布的文件中包含的資料。

13.3甲乙雙方均應確保其本身及其與本次發行有關的關聯公司的董事、監事、高級管理人員及職員和其他與本次發行有關的雇員同樣遵守本協議第十三條所述的保密義務。

13.4本協議第十三條的規定不適用于為本次發行之目的把保密資料透露給其關聯公司、中介機構、雙方的雇員和顧問；但在這種情況下，只應向因履行其工作職責而需要知道該等資料的人或實體透露該等資料。

13.5本協議第十三條的規定不適用于乙方按照有關法律或法規把資料透露給任何政府部門或任何有關的機構。

13.6本協議第十三條的任何規定不應妨礙一方按其誠信判斷作出適用法律、法規、部門規章或證券交易所規則規定的公布或透露。

第十四條 通知

14.1除非另有約定，本協議一方向對方發出的任何通知應以中文書寫，并通過以下方式作出：

14.1.1專人送達；

14.1.2中國郵政特快專遞送達；

14.1.3簽字蓋章后以傳真方式送達。

通過上述14.1.3方式送達的，作出通知的一方應于傳真發出后兩日內將原件通過上述14.1.1或14.1.2方式送達對方。

14.2專人送達的，對方簽署回執之日或作出通知的一方將通知留置于對方住所之日為送達日；中國郵政特快專遞送達的，發出之后第3日為送達日；以傳真方式送達的，傳真成功發出之日為送達日。

第十五條 爭議解決

任何因本協議引起的或與本協議有關的爭議，本協議雙方應協商解決；雙方未在合理期限內協商一致的，任何一方均可將爭議提交乙方注冊登記地有管轄權的人民法院通過訴訟方式解決。

第十六條 協議效力

16.1本協議一經雙方簽署即對雙方產生法律效力，非因法定原因或本協議約定，任何一方不得變更、提前解除或終止本協議。

16.2本協議一式【陸】份，協議雙方各執【貳】份，其余用于報批和備查，每份均具同等法律效力，自雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。

（以下無正文）
（本頁無正文，為【】公司與XX證券股份有限公司關于《【】公司【】年公司債券之主承銷協議》之簽字蓋章頁）

甲方：【】公司（蓋章）

法定代表人或授權代表（簽字）：

（本頁無正文，為【】公司與XX證券股份有限公司關于《【】公司【】年公司債券之主承銷協議》之簽字蓋章頁）

乙方：XX證券股份有限公司（蓋章）

法定代表人或授權代表（簽字）：

注：合同條款可根據采購人及中標人簽訂合同時的實際情況進行修改調整。